Información básica para el cliente

FELLOW FUNDERS PSFP, S.A.U. (en adelante, “FELLOW FUNDERS” o “la Sociedad”), es una plataforma de financiación participativa (“PSFP”), cuyo objeto social es poner en contacto, de manera profesional y a través de páginas web u otros medios electrónicos, a una pluralidad de personas físicas o jurídicas que ofrecen financiación a cambio de un rendimiento dinerario, denominados inversores, con personas físicas o jurídicas que solicitan financiación en nombre propio para destinarlo a un proyecto de financiación participativa, denominados promotores.

El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el “Reglamento”) se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en el Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937.

Las normas de conducta contenidas en el presente Reglamento tienen por objeto regular la actuación de la Sociedad, de los miembros de su órgano de administración, así como, en su caso, de los directivos, los empleados y apoderados de la Sociedad y a todos aquellos a los que, por sus funciones, puedan afectarles las normas en él establecidas.

En concreto, tendrán la consideración de persona sujeta al Reglamento (“Persona Sujeta”) las siguientes:

1. Los administradores, directivos, y altos ejecutivos de la Sociedad.
2. Los socios que posean, directa o indirectamente, al menos el 20% del capital social o de los derechos de voto.
3. Los empleados y apoderados de la Sociedad, así como cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la Sociedad y que participe en la prestación de servicios de la Sociedad.
4. Las personas físicas o jurídicas vinculadas a esos socios, directivos o empleados por control tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 35, letra b), de la Directiva 2014/65/UE.

Es obligación de las Personas Sujetas conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar en su respectivo puesto de trabajo.

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá la consideración de falta, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por personas afectadas por el presente Reglamento que tengan contrato laboral con FELLOW FUNDERS tendrá el carácter de falta laboral.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que puede derivarse de lo dispuesto en la normativa vigente, y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.

El Órgano de Administración de la Sociedad deberá crear el órgano de control del Reglamento (en adelante “el Órgano de Control”) que será un órgano formado por la persona que designe el Órgano de Administración designe.

Corresponde al Órgano de Control velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento. Asimismo, el Órgano de Control será el encargado de:

1. determinar las Personas Sujetas por el presente Reglamento;
2. llevar el control de Información Confidencial, en los términos establecidos en el presente Reglamento;
3. atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con las normas contenidas en el presente Reglamento, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas y de las posibles sanciones que deriven de su incumplimiento;
4. comunicar por escrito a las Personas Sujetas de las circunstancias que determinan su sujeción al presente Reglamento, informándoles de su contenido y aclarando cuantas dudas tengan sobre el mismo. Las Personas Sujetas figurarán en una relación que estará permanentemente actualizada y a disposición de las autoridades administrativas correspondientes.
5. comunicar al Órgano de Administración el incumplimiento del presente Reglamento, por si de dicho incumplimiento se pudieran derivar sanciones laborales, sin perjuicio de las administrativas o penales que en su caso resultaren. Todo ello sin perjuicio de informar al menos una vez al año a dicho Órgano de Administración del grado de cumplimiento del presente Reglamento.
6. la interpretación del presente Reglamento y vigilar por su cumplimiento.
7. mantener actualizado el Reglamento de acuerdo con la normativa vigente.
8. establecer programas periódicos de formación con objeto de que el presente Reglamento sea conocido y entendido por todas las Personas Sujetas.
9. interpretar sus aplicaciones concretas, supervisar su cumplimiento y proponer las medidas correctoras que, en su caso, resulten oportunas.

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.

Las Personas Sujetas al Reglamento deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación de la legislación vigente que afecte a su ámbito específico de actividad, el presente Reglamento y la normativa interna que regule la misma.

Las Personas Sujetas deberán ajustar sus actuaciones a los siguientes principios que informan la actuación de la Sociedad, y deberán:

• a) ejercer su actividad de acuerdo con los principios de neutralidad, diligencia y trasparencia y con arreglo al mejor interés de sus clientes;
• b) la información que proporcionen a sus clientes sobre los derechos y obligaciones que asumen al operar a través de la plataforma de financiación participativa deberá ser clara, oportuna, suficiente, accesible, objetiva y no engañosa;
• c) dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas o FELLOW FUNDERS con los intereses de los clientes;
• d) abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios;
• e) abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial (según se define más adelante);
• f) cumplir con la legalidad vigente;
• g) abstenerse de aceptar de clientes gratificaciones o regalos; y
• h) abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

Asimismo, la Sociedad deberá incluir la siguiente información en su página web:

• a) el funcionamiento básico de la plataforma, incluida la forma de selección de los proyectos de financiación participativa, la forma en la que se recibe y trata la información suministrada por los promotores y los criterios para su publicación, que deberán ser homogéneos y no discriminatorios.
• b) advertencia de los riesgos que implica para los inversores la participación en la suscripción de las acciones, participaciones a través de la plataforma de financiación participativa y, en todo caso, el riesgo de pérdida total o parcial del capital invertido, el riesgo de no obtener el rendimiento dinerario esperado y el riesgo de falta de liquidez de la inversión.
• c) en el caso de financiación mediante emisión de acciones, se deberá informar además del riesgo de dilución de la participación en la sociedad, del riesgo de no recibir dividendos y del riesgo de no poder influir en la gestión de la sociedad.
• d) en el caso de financiación mediante emisión de participaciones sociales, se deberá informar además del riesgo de dilución, del riesgo de no recibir dividendos, del riesgo de no poder influir en la gestión de la sociedad y de las restricciones a la libre transmisibilidad inherentes a su régimen jurídico.
• e) la advertencia de que la plataforma de financiación participativa no ostenta la condición de empresa de servicios de inversión, ni entidad de crédito y de que no está adherida a ningún fondo de garantía de inversiones o fondo de garantía de depósitos.
• f) la advertencia de que los proyectos de financiación participativa no son objeto de autorización ni de supervisión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ni por el Banco de España y de que la información facilitada por el promotor no ha sido revisada por ellos, ni, en el caso de emisión de valores, constituye un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• g) las medidas y los medios organizativos adoptados para minimizar el riesgo de fraude y el riesgo operacional.
• h) en el caso de que la plataforma de financiación participativa proporcione información sobre el número o el porcentaje de incumplimientos, la rentabilidad u otra variable análoga, deberá también informar sobre cómo define cada variable y cómo se han realizado los cálculos.
• i) los procedimientos y medios a través de los cuales se invierte en los proyectos, ya sea mediante la suscripción de acciones y participaciones.
• j) las tarifas aplicables a los inversores y a los promotores, el procedimiento de contratación y la forma de facturación.
• k) las medidas adoptadas para evitar los conflictos de interés.
• l) información acerca de los procedimientos y sistemas establecidos por los que se harán llegar al promotor los fondos de los inversores y por los que los inversores recibirán la contraprestación de los capitales.
• m) los procedimientos y medios para la presentación de quejas y reclamaciones por parte de los clientes y los procedimientos para resolverlos.
• n) los mecanismos para que, en caso de cese de la actividad de la plataforma de financiación participativa, se sigan prestando todos o parte de los servicios a los que se comprometió frente a los proyectos de financiación participativa que hubieran obtenido financiación. También deberán informar de las consecuencias que conllevaría para los inversores y promotores la falta de activación de dichos mecanismos.
• o) la identidad de los auditores de la plataforma de financiación participativa.

La información referida en este artículo se incluirá de forma accesible, permanente, actualizada, gratuita y fácilmente visible en la página web de la plataforma de financiación participativa.

La información recogida en los apartados b), c), d) y h) deberá presentarse, en términos breves y sencillos, y en un lugar y forma especialmente destacadas en la página web de inicio bajo un epígrafe denominado «Información básica para el cliente».

Se considerará “Información Confidencial” toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a FELLOW FUNDERS o alguno de sus clientes, que no sea pública o la que, por su naturaleza y/o las circunstancias en que se produzca su comunicación, deba de buena fe estimarse como confidencial.

Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial sólo podrán utilizar la Información Confidencial para fines relacionados con su desempeño profesional en la Sociedad y sólo en la medida necesaria a tal efecto, y deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:

• a) utilizar dicha Información Confidencial en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de FELLOW FUNDERS.
• b) revelar o divulgar indebidamente dicha Información Confidencial.
• c) recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en dicha Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar el Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

En todo caso, las Personas Sujetas deberán cumplir la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y su normativa de desarrollo.

Se entenderá por conflictos de interés todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio o pérdida de beneficio, para un cliente o pluralidad de clientes o un beneficio para una Persona Sujeta o para FELLOW FUNDERS.

Por cliente se entiende tanto los promotores como los inversores.

Los conflictos de interés pueden producirse entre:

• Los intereses de FELLOW FUNDERS o de las Personas Sujetas y las obligaciones de FELLOW FUNDERS con respecto a uno o varios clientes; y
• los intereses de dos o más clientes de FELLOW FUNDERS entre sí.

Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de FELLOW FUNDERS, cuyos objetivos principales son:

• La identificación, con carácter previo, de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de FELLOW FUNDERS; y
• el establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio hacia los clientes de FELLOW FUNDERS.

Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si FELLOW FUNDERS o las Personas Sujetas:

• Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;
• tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente.
• cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a recomendar los servicios de una entidad en atención a una mayor retribución y no en atención a las circunstancias personales de los clientes;
• llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente; y/o
• reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.

A los efectos del presente Reglamento:

• a) tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 1% del capital en sociedades;
• b) tendrá la consideración de vinculación familiar los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y
• c) las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con FELLOW FUNDERS; se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la opción anterior.

Las Personas Sujetas, no podrán:

• a) realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés ni hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial, ni
• b) realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa.

En relación a los Proyectos Vinculados, se estará a lo dispuesto en el artículo 8º siguiente.

En la resolución de los conflictos de interés se tendrá en cuenta las siguientes reglas:

• 1. En caso de conflicto entre la Sociedad y un cliente, la salvaguarda del interés de éste.
• 2. En caso de conflicto entre Persona Sujeta y la Sociedad, la obligación de actuación leal de ambos.
• 3. En caso de conflicto entre clientes, se evitará favorecer a ninguno de ellos.

En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar al Órgano de Control.

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

El Órgano de Control a partir de la experiencia surgida por los conflictos de intereses acaecidos, deberá actualizar la presente normativa respecto de los conflictos de interés.

FELLOW FUNDERS, las Personas Sujetas, los socios con participación significativa de FELLOW FUNDERS, y los cónyuges o personas con quienes estos (tanto de las Personas Sujetas como de los socios con participación significativa) convivan en análoga relación de afectividad, así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad sólo podrán participar en proyectos publicados en su página web de acuerdo con los siguientes requisitos:

• a) su participación no podrá superar el 10 por ciento del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.
• b) informarán a los inversores de forma clara y accesible en la página web del importe de su participación, en cada proyecto, incluyendo información sobre cada proyecto específico en los que haya invertido, y velarán por que dichas inversiones se hagan con arreglo a las mismas condiciones que las de otros inversores, así como por que dicha Persona Sujeta no reciba ningún trato preferente ni tenga acceso privilegiado a información. Asimismo, publicarán en la web los criterios de su política interna para decidir su participación en los proyectos.
• c) no deberá existir, ni potencialmente, conflicto de interés.
• d) deberá informarse, con carácter previo, al Órgano de Control.

Las Personas Sujetas no podrán ser Promotores de ningún Proyecto publicado en la página web de FELLOW FUNDERS.

FELLOW FUNDERS no podrá participar en proyectos publicados por ninguna plataforma de financiación participativa, incluida la propia plataforma de FELLOW FUNDERS.

La Sociedad garantiza la actualización del presente Reglamento, y por tanto, que en el supuesto de producirse cambios, se pondrán los medios oportunos para que su contenido sea conocido, comprendido y aceptado por todas las Personas Sujetas.

La Sociedad dará traslado del Reglamento a las Personas Sujetas, quienes deberán acusar recibo de su comunicación y asumir personalmente que conocen, comprenden y aceptan el Reglamento, así como todos los compromisos que el mismo comporta.

Cualquier modificación de los términos de este Reglamento resultará de aplicación a las Personas Sujetas al mismo, desde su notificación a las mismas. La Sociedad notificará dichas modificaciones por la vía habitual de comunicación con ellas, de forma que quede constancia de su recepción.